Глава департамента инфраструктуры финансового рынка Кирилл Пронин в эфире Радио РБК раскрыл контуры реформы, которая затронет противодействие манипулированию и незаконной инсайдерской торговле

Донастройка регулирования в сфере противодействия инсайду

— Опишите, как изменится сфера противодействия манипулированию и инсайду на рынке? Какие направления включает в себя реформа, подготовленная регулятором?

— К сожалению, количество фактов манипулирования и сделок с неправомерным использованием инсайдерской информации все еще остается значительным. Следовательно, текущее регулирование нуждается в донастройке.

Мы добились того, что сейчас очень небольшой срок между моментом, когда мы выявили нарушение, и моментом, когда привлекли к административной ответственности. По многим кейсам это порядка четырех месяцев. В кейсах, где мы проводим дополнительные проверки, это может быть полгода с небольшим.

В первую очередь наша реформа касается эмитентов, акции и облигации  которых торгуются на бирже, также она затронет участников торгов (брокеров, УК и др.). Мы предлагаем донастроить внутри компаний процессы, которые касаются инсайдерской информации. Все инсайдеры, включая менеджмент, должны будут сообщать о сделках с инструментами, в отношении которых у них есть инсайдерская информация. При этом в нашей конструкции обезличенная агрегированная информация о сделках инсайдеров будет публично раскрываться.

Планируются также дополнительные требования к периодам, которые предшествуют раскрытию значимой информации и во время которых инсайдеры не вправе совершать сделки с финансовыми инструментами своих компаний. Кроме того, мы полагаем, что компании должны иметь право запрашивать необходимую им информацию, документы у своих инсайдеров, чтобы проверять, как те обеспечивают соблюдение всех требований по запрету на совершение сделок в такие закрытые периоды. А инсайдеры будут обязаны отвечать на эти запросы.

В результате и рынок будет осведомлен о действиях инсайдеров, и компаниям будет проще отслеживать сделки своих сотрудников.

— Чем это кардинально отличается от того, что есть сейчас?

— Сейчас нет требования раскрывать информацию о том, что инсайдер совершил сделку с акциями или с иным финансовым инструментом той компании, в которой он работает. А самой компании сложно отследить, торговал ли инсайдер ценными бумагами, когда ему нельзя было это делать, или нет.

— Мы правильно понимаем, что все сделки инсайдеров будут подпадать под такие нормы?

— Абсолютно.

— Будут ли какие-то регуляторные рамки раскрытия этих сделок?

— Мы полагаем, что информация о таких сделках должна раскрываться буквально через несколько дней после их совершения, чтобы временной лаг между датой совершения сделки и раскрытием информации был небольшим. Это три — пять дней.

— Вы также планируете установить окна, когда инсайдеры не смогут совершать сделки с акциями их компаний. Что это за окна?

— Сегодня у публично торгуемых компаний уже есть право определять периоды, когда до раскрытия важной информации — например, публикации отчетности или M&A-сделки — инсайдерам запрещено совершать сделки. Однако не все им полноценно пользуются.

Мы хотим, чтобы:

а) компании были обязаны устанавливать такие закрытые периоды;

б) был прямой запрет на совершение инсайдерами сделок в эти закрытые периоды.

Мы полагаем, что в этот период инсайдер обладает неконкурентным преимуществом по отношению к другим инвесторам и может из этого положения извлечь дополнительный доход, что несправедливо по отношению ко всем остальным инвесторам.

— Каким мог бы быть этот период?

— Думаю, что детально это будет определять каждый эмитент по своему усмотрению.

— Этот период будет единым для всех инсайдеров независимо от позиции в компании и степени владения информацией?

— Полагаю, что этот срок должен быть единый для всех инсайдеров. Если ввести градацию, эмитенту это будет сложно администрировать.

— Раскрытие информации будет касаться как высшего менеджмента, так и менеджмента среднего звена? Будут ли какие-то различия между председателем правления и финансовым директором (CFO)?

— Мы предполагаем, что публично раскрываться должна информация о сделках так называемых суперинсайдеров, куда войдут представители высших органов управления — руководитель компании, члены правления, члены совета директоров, то есть топ-менеджмент.

Информация о сделках остальных инсайдеров, рангом поменьше, должна будет просто представляться в компанию, где они работают.

— То есть будет условное разделение на две категории — обычные инсайдеры и суперинсайдеры?

— Да, с точки зрения публичного раскрытия информации можно так сказать.

— Совсем недавно вы раскрывали громкий кейс, когда инсайдерской информацией неправомерно пользовался экс-глава IR в одной из компаний. IR — это инсайдеры или суперинсайдеры?

— Это, конечно, один из самых неприятных кейсов и для регулятора, и для индустрии. Скорее, люди с таким уровнем доступа к инсайдерской информации должны попадать в категорию суперинсайдеров. То есть информация об их сделках должна раскрываться.

В то же время нет необходимости создавать специальное регулирование для лиц, которые взаимодействуют с инвесторами. Уже сегодня есть требования о том, что такой сотрудник должен быть включен в список инсайдеров, также у него есть четкий круг обязанностей, которые должны быть исполнены. Важно, чтобы все правила соблюдались.

— Как, по вашему мнению, воспримут новые требования участники рынка?

— Мы понимаем, что функции по дополнительному контролю за сделками инсайдеров — это определенные издержки для компаний. Но биржа со своей стороны уже готова дать технический инструментарий для того, чтобы можно было с наименьшими затратами отслеживать и выявлять инсайдерские сделки. Кроме того, я думаю, наши публичные компании гораздо больше теряют репутационно, когда их инсайдеры незаконно торгуют.

— Это регулирование будет касаться компаний всех уровней листинга?

— Мы считаем, что любая компания, которая пришла на открытый рынок, должна в полной мере обеспечивать контроль за тем, как используется ее инсайдерская информация, и предотвращать недобросовестные практики. Никаких исключений быть не должно. Но у крупнейших компаний нагрузки будет больше просто в силу того, что круг инсайдеров у них гораздо шире.

— Где технически будет происходить это раскрытие?

— Во-первых, раскрытие информации точно должно быть на сайте самого эмитента, чьи акции торгуются на бирже. Но также допускаем, что, возможно, какой-то дополнительный инструментарий предоставит биржа, которая могла бы быть единой платформой, единым окном.

— В плане законодательной деятельности на какой стадии сейчас находится эта реформа?

— Широкое публичное обсуждение реформы начнется после того, как она официально будет внесена в Государственную думу. Это несколько законопроектов, которые идут пакетом. Отдельный — о внесении изменений в 224-ФЗ («О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком». — «РБК Инвестиции») и законопроекты о внесении изменений в Административный кодекс и Уголовный кодекс.

Сейчас мы находимся на финальной стадии межведомственного согласования. Предполагаем, что законопроекты точно будут внесены в Госдуму в осеннюю сессию. Нам бы очень хотелось, чтобы они были приняты до конца осенней сессии, ну и как крайний вариант — это весенняя сессия. Рассчитываем, что изменения вступят в силу в 2026 году.

— Этого времени хватит, чтобы и биржа, и эмитенты настроили все свои системы?

— Мы исходим из того, что определенные сервисы уже создала биржа, дополнительные возможности появятся у эмитентов. У компаний и сейчас есть право контролировать сделки инсайдеров. Другое дело, что кто-то реализовал полноценно у себя этот функционал, кто-то — не до конца. Мы считаем, что, с одной стороны, предусмотренные законом меры, которые расширяют полномочия эмитентов, а с другой — инструментарий, который даст биржа, позволят достаточно быстро внедрить такую практику.

— Какая будет от этого польза для частного инвестора?

— Прозрачность и добросовестность. Инвестор получит больший комфорт и уверенность в том, что инсайдеры конкретной компании не торгуют ценными бумагами, когда этого делать нельзя, и не извлекают прибыль из неправомерного использования инсайда.

Донастройка регулирования в сфере противодействия манипулированию

— Мы правильно понимаем, что вы планируете скорректировать подход к определению понятия «манипулирование»?

— Противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, а также обеспечение справедливого ценообразования на организованных торгах являются одними из ключевых функций Банка России. Для того чтобы эти функции выполнялись эффективно, необходимо оперативно адаптироваться и гибко следовать за тенденциями рынка.

Мы в последнее время уже перестроили свой формат работы, пересмотрели процесс проведения проверок и выявления признаков манипулирования и инсайда и донастроили наши системы детектирования недобросовестного поведения на бирже. Это дало результаты. Например, поток дел об административных нарушениях за инсайд и манипулирование вырос за полтора года в два с лишним раза. Только за первую половину 2025 года у нас уже 100 с лишним административных дел и штрафов.

В то же время мы встречаем новые недобросовестные практики.

Например, инфлюэнсер сначала покупает какое-то количество акций, после чего распространяет в телеграм-канале информацию о том, что акция точно вырастет в цене. В результате большое число его подписчиков приобретают эту бумагу, цена растет, а инфлюэнсер продает свой пакет по хорошей цене и фиксирует прибыль. Тем самым он манипулирует мнением и действиями большого количества подписчиков и зарабатывает на этом.

Подобное введение в заблуждение сегодня не охватывается действующим составом манипулирования. Мы хотим, чтобы закон запрещал такие действия.

Поэтому предлагаем уточнить определение термина «манипулирование», распространив его на сведения, которые могут вводить в заблуждение.

— Поясните, пожалуйста, значение выражения «введение в заблуждение». Чем это отличается от откровенной лжи?

— Это не обязательно распространение откровенно ложной информации. Но это может быть некорректная интерпретация показателей, искажение информации, которая была ранее официально опубликована, приведение неполного перечня фактов, одностороннее представление информации, когда манипулятор говорит только о преимуществах, но умалчивает о недостатках актива. И это всегда умышленное действие, которое побуждает инвесторов принять определенные торговые решения.

— Какие наказания будут применяться к манипуляторам, вводящим инвесторов в заблуждение?

— Если сумма незаконно полученной прибыли не превышает определенного порога, будет накладываться административный штраф и публиковаться пресс-релиз Банка России, а это — удар по деловой репутации такого лица. Также нарушитель не сможет торговать на бирже в течение определенного времени. Но если сумма этого дохода превысит порог, то ответственность будет уголовной.

— Получается, что ключевым моментом в этом вопросе будет порог дохода?

— Сегодня порог по доходу для наступления уголовной ответственности — 3,75 млн рублей. В проектируемых изменениях мы предлагаем увеличить его до 100 млн.

Но одновременно должен быть многократно увеличен размер экономической ответственности в рамках административных дел. Текущая практика предполагает штраф для физических лиц на уровне от 3 тыс. до 5 тыс., для должностных лиц — до 50 тыс., для юридических лиц — 500–700 тыс. рублей. Мы же предлагаем, чтобы размер штрафа был в три — пять раз больше суммы извлеченного дохода.

Я уже говорил, что за последние годы мы научились достаточно быстро раскрывать случаи манипулирования, и это дает возможность быстро наказывать. А в совокупности с большими штрафами это будет сильным дестимулирующим инструментом для недобросовестных практик.

Мы хотим установить минимальный порог по объему операций, до достижения которого не наступает административная ответственность. Дело в том, что сейчас на рынке преобладают сделки частных инвесторов, много роботизированных операций. Поэтому иногда мы видим случаи, когда у инвестора операции на небольшие суммы, по которым практически нет дохода или ущерба, это часто ошибочные сделки. Такие операции на сумму до 1 млн рублей не должны покрываться даже административной ответственностью. Я здесь говорю не о доходе от таких операций, а именно об их объеме.

— Как много таких операций и в какой период должен быть наторгован объем в 1 млн?

— Сейчас мы исходим из того, что объем подобных сделок суммарно за весь период не должен превышать 1 млн рублей в пределах срока давности, и тогда случай не будет подпадать под административную ответственность. Важно, что этот порог будет применяться только в кейсах манипулирования, случаи неправомерного использования инсайдерской информации под него подпадать не будут.

— Сам срок давности по административным делам как-то изменится в связи с этим?

— Сейчас он составляет всего лишь один год, мы предлагаем увеличить до трех лет. То есть если нарушение было совершено один год и один месяц назад, то привлечь к административной ответственности мы уже не можем.

— Срок давности по кейсам, подпадающим под уголовную ответственность, останется прежним?

— Совершенно точно.

— Не опасаетесь ли вы того, что такие меры в совокупности могут привести к полной декриминализации статьи за манипулирование?

— Нет не боимся. Сейчас у нас на рынке миллионы розничных инвесторов, работают роботизированные алгоритмы, которые за секунды могут наторговать очень приличный объем. Обороты на бирже кратно выросли по сравнению с тем периодом, когда регулирование в этой сфере только проектировалось. Поэтому сегодня, конечно, прежние пороги по наступлению ответственности нужно пересматривать.

Быстрый штраф, кратный доходу нарушителя, кажется более эффективным результатом, чем мера, принятая через полтора-два-три года.

Дмитрий Полянский, Глеб Кухарчук, Радио РБК